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　　2026年2月26日，东星医疗发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》，将这起筹划的收购案再次拉回公众视野，公司拟以支付现金的方式收购武汉医佳宝90%的股权。

　　“一台吻合器，曾经卖两万，现在只要四百。”这句行业戏言，在东星医疗的财报上化作了一串冰冷的数据。2025年前三季度，公司营收同比下滑10.21%，归母净利润更是转为亏损。公司预计，2025年度归属于上市公司股东的净利润预计为-4，500万元至-3，200万元，较上年同期的9，742.48万元由盈转亏。

　　更令人不安的，是悬在公司头顶那把重达4.36亿元的“达摩克利斯之剑”——商誉。

　　这笔巨额商誉，源自公司上市前的一系列并购。2017年，东星医疗以近4亿元收购威克医疗，形成3.07亿元商誉，增值率高达1283.85%；2019年，又以近4亿元收购孜航精密，再添2.24亿元商誉。蹊跷的是，在子公司孜航精密2021-2023年净利润连续下滑的背景下，当时未计提任何减值准备。

　　直到2025年前三季度，公司才对孜航精密形成的商誉进行减值。根据减值测试结果，截至2025年9月30日，预计孜航精密包含 商誉的资产组账面价值33，553.86万元，资产组预计未来现金流量现值23，200.00万元，含商誉的资产组可收回金额低于账面价值，含商誉的资产组商誉出现减值情况，其中包含归属于母公司的商誉减值准备为9，790.94万元，归属于母公司的无形资产减值准备为562.92万元，减值额合计为10，353.86万元。

　　4.36亿元商誉的风险在于，一旦此次跨界收购整合不力，或者任一子公司业绩进一步恶化，商誉减值损失将吞噬盈利，让亏损的公司更难。

　　此次交易采用纯现金方式，不涉及发行股份，因此“不构成关联交易，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更”。这意味着，它成功绕开了“借壳”的可能。同时，因为没有向关联方购买资产，它也规避了强制业绩承诺的条款（可以自愿做出承诺）。换言之，如果收购完成后医佳宝业绩变脸，如果交易对手包仕军未作出业绩承诺，其获得的并购款早已“落袋为安”，无需对上市公司股东做出任何补偿。

　　注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文